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2017/03/16

企業法務TOPICS №053

監査役の解任手続きは?

 ご相談

 当社は取締役会が設置されている株式会社で、監査役もいます。

 ただ、最近、当社の取締役と監査役との間の意見が対立するようになってしまっていて、なかなか会社経営がうまくいっていません。

 そこで、監査役を解任し、新たに別の監査役を選任することを検討しています。

 この場合、どのような手続が必要になるのでしょうか?

回答

 まず、監査役については株主総会の特別決議を経ることで解任することが可能です。したがって、解任する場合であれば、臨時株主総会を開催し、監査役の解任を議案として提出する形になります。

 なお、監査役の解任を決議する株主総会では、監査役は監査役の解任に関して意見を述べることができます。これは、監査役が経営陣と対立する関係になることも多いことから、監査役の意見を総会に反映させることができるようにして、身分保障を図ったものとされています。なお、監査役が複数いる場合、解任の対象となっている監査役だけでなく、監査役全員が意見を述べることができるので注意が必要です。

 以上で解任の手続きを取ることができますが、特別決議で解任が可決された場合、解任された監査役は、解任について正当な理由がある場合を除いて、解任によって生じた損害を賠償するよう請求することが可能です。

 ここでいう正当理由とは、不正行為がある場合や心身の故障があって職務遂行に支障を来している場合などが想定されています。

 

 いずれにしても、監査役の解任については適式に行わないと争われたり、損害賠償の対象となることが予想されます。事前に弁護士によるアドバイスを受けて適正にすすめることが適切でしょう。

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