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2017/03/02

企業法務TOPICS №051

監査役が辞任してしまったら?

 ご相談

 当社ではこれまでお付き合いのある税理士さんに監査役をお願いしていました。そうしたところ、監査役から、高齢で引退するので、監査役についても辞任したいとの申出がありました。

 当社としては、これまでもずっとお願いしてきているのでなんとかこのままお願いしたいのですが、仮に辞任が避けられなかった場合、他に適任者がいないので、どうしたものかと思っています。

 監査役が辞任した場合、どうなるのでしょうか?

 また、どうしても適任者がいない場合、監査役を廃止することも可能なのでしょうか?

回答

 まず、定款で監査役を設置する、としている場合、監査役は必ず設置する必要があります。
ただ、監査役の選任は株主総会で行うことになりますので、実際には辞任届けが提出された後、株主総会で新しい監査役が選任されるまでの間には、タイムラグが生じてきてしまいます。

 そのため、法律で監査役が辞任をした場合であっても、新しい監査役が選任されるまでの間は、それまでの監査役が引き続き権利義務を有するものとされています。

 今回のご相談のケースでも、辞任届が提出され、監査役が辞任してしまった場合でも、新しい監査役を選任するまでは、引き続き監査役としての権利義務が残ります。

 もっとも、だからといっていつまでも新しい監査役を選任しないでいることは許されません。

 ご相談のケースのように、監査役の適任者がいない場合には、監査役を廃止することも検討する必要があるでしょう。

 具体的には、取締役会を設置している株式会社の場合には、監査役の設置が必ず必要とされていますが、取締役会を設置しない会社の場合には監査役をおかないことも可能とされています。

 ですから、どうしても監査役の適任者がいない場合については株主総会決議で取締役会を廃止していく形での定款変更を行うことが考えられます。

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