企業の皆様の運営上の様々な法律問題について弁護士がサポートいたします。顧問弁護士をお探しなら、ホライズンパートナーズ法律事務所まで

契約書・労務問題・債権回収等の中小企業の法律相談はこちら
 東京の弁護士による企業法律相談  

港区西新橋1-6-13 柏屋ビル9階 ホライズンパートナーズ法律事務所



アクセス

 

新橋駅 徒歩8分
虎ノ門駅 徒歩3分
内幸町関 徒歩3分
霞ヶ関駅 徒歩4分
虎ノ門ヒルズ駅 徒歩7分

受付時間

平日 9:30~20:00

お気軽にお問合せください

03-6206-1078

▶ メールでのお問合せはこちら

株主総会議事録の作成

株主総会議事録を作成しないと、株主総会は無効になるのか?

議事録を作成しないから無効というわけではない。ただし,作成しないと様々な不都合がある。

解説

株主総会の議事については,議事録を作成しなければなりません(会社法318条1項)。
そして,株主総会議事録については,株主総会の日から10年間は本店に,株主総会の日から5年間はその写しを支店に,備え置かなければなりません(会社法318条2項・3項)。

このように備え置いた議事録については,株主及び債権者が会社の営業時間内はいつでも閲覧または謄写の請求ができるなどの定めがあります(会社法318条4項・5項)。
従って,株主総会の議事録は,作成しなければなりません。
例えば,株主が一人しかいない「一人会社」の株主総会であっても,議事録の作成は必要です。

ただ,議事録の作成が株主総会決議の効力要件であるとまでは,会社法には定められていません(外国ではそのような立法例もあるようですが)。ですので,議事録を作成しないからといって,株主総会が無効になるとか,議事録の中に記載されていない決議が無効になるということはありません。

ここで,登記上の問題ですが,商業登記では,登記すべき事項について株主総会決議を要するときは申請書に議事録を添付しなければならないとされているので(商業登記法46条2項),この場合は,議事録を作成しないと登記が受け付けられません。

このように,議事録を作成していないことによる不都合は,株主等の閲覧・謄写請求への対応に問題が生ずることや,商業登記の問題などが考えられます。

それだけでなく,「証拠」上の問題もあります。
議事録は,株主総会の存在や議事の内容等を明らかにする記録ですから,株主総会に関する重要な証拠になります。ですから,議事録を作成していないと,株主総会が不存在であると認定されたり,議事録に記載されていない決議が「なかった」と認定されることがあり得るので,注意が必要です。

ただし,逆から言えば,議事録は株主総会の記録・証拠にすぎず株主総会の効力要件ではありません。ですから,議事録が存在するからといって当然に株主総会が存在したとか決議が有効であると認定されるわけではありません。株主総会が開催されなかったにもかかわらず議事録だけを作成したというのであれば,株主総会は不存在であるという認定になるでしょう。

なお,議事録をいつまでに作成しなければならないかについて,会社法には明文規定がありません。従って,議事録は,株主総会後速やかに作成するべきであると言われていますが,株主総会の当日に作成しなければならないというわけではありません。

実務でも,あらかじめ議事録の原案を作成しておいて株主総会後すぐに役員の押印をして議事録を完成してしまう場合もありますが,予定したとおりに議案が可決されない場合もありますし,事務処理上の問題もあるので,だいたい,株主総会の日から数日程度で議事録を作成する場合は多いと思います。

(弁護士 坂東利国)

お気軽にご相談ください

お電話でのご予約はこちら

03-6206-1078

受付時間:9:30~20:00(土日祝を除く)

企業運営にかかわるニュースや事例を弁護士の視点から解説するメルマガです

バックナンバーをみる

Horizon
労働問題FORUM

定期的な小規模勉強会とセミナーを開催しています。

ホライズンパートナーズ法律事務所

03-6206-1078

平日9:30~20:00まで受付