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取締役の解任と損害賠償

株主総会決議で取締役を解任した場合に損害賠償請求に応じなければならないのか?

解任する「正当な理由」がないのに解任した場合は、損害賠償請求に応じなければならない。

解説

取締役は、株主総会の普通決議で解任できるとされています(会社法339条1項。ただし、決議の要件は定款で加重できるので、定款の確認が必要です)。解任の理由に法律上の制限はありません。もっとも、「正当な理由」がないのに任期満了前に取締役を解任した場合は、解任によって生じた損害を賠償しなければなりません(会社法339条2項)。

どのような場合に「正当な理由」が認められるかについては法的な評価を伴う問題であり、これまでにもしばしば正当な理由の存否が裁判で争われています。
これまでの具体例を概観すると、まず、横領・背任行為や定款の手続を無視した職務執行など、職務執行上の法令・定款違反行為が「正当な理由」の典型例といえます。

では、病気で入院した場合はどうでしょうか?
裁判例によると、持病の悪化により療養に専念することを要する場合は「正当の理由」がないとはいえないとしています(最高裁判所昭和57年1月21日判例)。ですから、入院を理由とする解任の場合、取締役としての職務執行に支障を来すほどの期間の療養を要する見込みであれば正当な理由と評価できる可能性があります。

取締役としての能力不足についてはどうでしょうか?
ささいな経営判断の失敗の場合まで賠償を要せずに取締役を解任できることになってしまうと、「正当の理由」なき解任の場合は賠償を要するとして取締役の利益を保護した会社法の趣旨に反するため、単にミスがあったことなどを理由として「正当な理由」があると評価することは困難でしょう。

もっとも、能力の著しい欠如など職務への著しい不適任にまで達している場合は、「正当の理由」が認められる余地はあると考えられます。実際の例では、監査役の解任の事案ではありますが、明らかな税務処理上の過誤を犯したことを著しく不適任であり解任に正当事由があるとした東京高裁判決(昭和58年4月28日)があります。

「正当な理由」の存否については以上のように概観できますが、最終的には具体的な事情をふまえた法的評価の問題となりますので、個別のケースについてはご相談ください。

具体的なケースについてはお気軽にご相談ください。(要予約)

取締役の解任に「正当な理由」が認められない場合に賠償すべき損害の範囲は?

取締役が解任されなければ在任中及び任期満了時に得られた利益の額であるとされています(大阪高裁昭和56年1月30日判決)。

解説

具体的には、以下の①~③の合計額に相当する額になるでしょう。
①満期までの役員報酬
②役員賞与(定款の定め等により賞与を受け得たといえる場合に限られます)
③退職金(定款の定め等により退職金を受け得たといえる場合で、解任により退職金が減額・無しとされた場合)

 

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