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取締役報酬の減額の可否

任期途中に取締役の報酬を株主総会決議で減額することはできるか?

原則として当人の同意がない限りできない。

解説

まず減額の可否の前提として、取締役の報酬については定款に定めがある場合にはそれに従い、定めがない場合には株主総会で決めることとされています(会社法361条)。 株主総会で報酬を決める場合には、必ずしも個別の取締役の報酬についてまで決める必要はなく、総額または最高限度額を定めれば足り、各取締役の報酬額は取締役会の決定で定まることとされています。
このような方法により一度決められた取締役の報酬ですが、減額される当人の同意があれば減額することは当然に可能です。
問題は当人が同意しない場合に株主総会決議により減額できるかです。
この点について、最高裁(平成4年12月18日)は、「報酬額が具体的に定められた場合には、その報酬額は、会社と取締役間の契約内容となり、契約当事者である会社と取締役の双方を拘束するから、その後株主総会が当該取締役の報酬につきこれを無報酬とする旨の決議をしたとしても、当該取締役は、これに同意しない限り、右報酬の請求権を失うものではない」として明確に否定しています。
この裁判例の事案は、常勤取締役だった者が非常勤取締役となったために無報酬とする決議がなされたという事案でしたが、判例では「この理は、取締役の職務内容に著しい変更があり、
それを前提に右株主総会決議がされた場合であっても異ならない」とされ、職務内容に変更があった場合でも同様に減額はできないとされています。

検討

以上のとおり、当人の同意がない限り、株主総会決議を経ても報酬は減額できません。
もっとも事案によって、明示の同意はなくとも黙示的に同意があったと評価できるようなケースでは減額が可能となる可能性があると考えられます。例えば、各取締役の担当職務内容に従って報酬の額が定められており、選任にあたってその定められ方を承諾していたようなケースでは、職務内容の変更がなされた場合には報酬が変更(減額)されることに黙示的に同意していたと評価できる場合もあると考えられます。
どのような事情があれば黙示的な同意があったと評価できるかは最終的には法的な判断が必要となります。

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