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2016/06/09

企業法務TOPICS №016

取締役会で代表取締役を解任するには?

 ご相談

 現在ある会社の取締役をやっているのですが、経営状況が決して良くない中で、社長の経費の奔放な使用など、問題があります。

 他の取締役を含めて相談をしていて、代表取締役の解任を考えざるを得ないのではないか、という状況になってきています。

 取締役会で解任できると聞いたのですが、具体的になにをどうすればいいのでしょうか?

回答

 取締役会が設けられている会社の場合、取締役会で代表取締役を選任することとされており、取締役会の決議によって解任をすることも認められています。

 その場合、取締役会の緊急動議として代表取締役の解任を提案し、可決されれば解任することが可能です。

 なお、この決議を行う場合、解任される対象の代表取締役自身は特別な利害関係がある取締役として、決議に参加することはできないものとされている点は留意しておく必要があります。

 もっとも、このように解任した場合であっても、当該代表取締役自身が株式の過半数を占めているような場合には株主総会で取締役会の構成を変更するような対応も考えられます。その点も含め事前に対策を具体的に検討しておくことが必要です。

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