企業法務TOPICS №072
臨時株主総会に出席できる株主は？
ご相談
当社の定款では株式について特に譲渡制限などは行っていません。
今度、新たに役員を選任することになったため、臨時株主総会を開催することになり、株主に対して招集通知を送付したところ、株主のＡさんが株式をＢさんに譲渡していたとして、株主名簿の書き換えと招集通知をＢさんに送るように言ってきました。
どう対応すべきでしょうか？
回答
まず、臨時株主総会を開催されるということですが、この総会に出席できる株主を定めるための基準日を設定しているか否かによって対応が異なってきます。
つまり、基準日を設定している場合には、その臨時総会に出席できる株主は、基準日時点での株主（より正確には、基準日の時点で株主名簿に掲載されている株主）なので、今回のケースでは株主名簿の書き換えがなされていない以上、Ａさんを株主として、Ａさんに対して招集通知を出せばいいですし、株主総会にもＡさんが出席する権利を持っています。
逆に、特に基準日を定めていない場合には、まさに臨時総会の時点で株主名簿に掲載されている株主が総会に出席できる株主になりますので、今回のケースでもあらためてＢさんに招集通知を送付する必要があります。
もっとも、この場合に注意が必要なのは、あらためてＢさんに招集通知を送った場合、定められている招集通知の送付期限よりも後に招集通知を送付したことになってしまう点です。
招集手続きに瑕疵があるとして争われるリスクがありますので、その点について同意する書面を取るなどの対応をしておくことが望ましいでしょう。
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