2017/02/23
企業法務TOPICS №050
取締役会がない場合の代表取締役の決め方は？
ご相談
当社では取締役会を廃止し、取締役を２名体制にすることになりました。この場合、取締役会がないですが、代表取締役はどのように決めれば良いのでしょうか？株主総会で決めることになりますか？
回答
前提として、取締役会を設定している会社の場合、必ず代表取締役を選任する必要がありますが、取締役会を廃止した場合、必ず代表取締役を選任しなければいけないわけではありません。
選任しない場合は、各取締役が代表権を持って業務執行をすることができます。
他方で、代表取締役を選任する場合は、定款で代表者を定めるか、定款で取締役の互選もしくは株主総会で決めると定め、その方法で代表取締役を選任することになります。
したがって、ご相談への回答としては、取締役会を廃止した場合、代表取締役は定めなくても大丈夫ですし、定める場合は定款の定める方法にしたがって決めることになります。
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