2017/01/26
企業法務TOPICS №046
秘密保持契約書の複製禁止条項の定め方は？
ご相談
甲社と業務提携を検討することとなり、前提として、秘密保持契約を締結することとなりました。
甲社から秘密保持契約書の案文が出されたのですが、開示された秘密情報については複製を禁止する旨の記載がありました。
当社としては、限られた時間の中で効率的に検討を行うためには複製をしてメンバー間でシェアする必要があると考えているのですが、なにか良い方法はないでしょうか？
回答
開示を受けた側からすると、情報を複製する必要性がある一方で、情報を開示する側からすると、複製を認めることによって管理がずさんになり、知らないうちに情報が漏洩しているといった事態が懸念されるところです。
そのため、複製を認めるか否かについては慎重に議論をすべき点といえますが、契約書の修正を求める方向性としては、次のような修正が考えられます。
- 複製の目的を明示する
- 複製後の情報の管理体制を明確にする
- 相手方の承諾がある場合に限り複製を認めることとする
この他、契約終了時点において、情報の破棄等が盛り込まれることが通常ですが、その際には複製も含めて破棄するといった修正になることは意識しておく必要があるでしょう。
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