企業法務TOPICS　№043

秘密保持義務を解除する「同意」の定め方は？

ご相談

　業務提携の交渉の中で秘密保持契約を締結することになりました。

　相手方から案が示されているのですが、「相手方が同意した場合」には第三者に情報を開示できるとされています。

　当方としては情報を開示する側なのですが、勝手に情報が漏洩して、後から、同意していたではないか、等と言われるのでは困ります。

　このような問題を避けるにはどのような方法が考えられますか？

回答

　おっしゃるとおりで、情報が漏洩した場合に、同意があったか否かがトラブルになることがあります。

　そのような事態を避けるための方法論として、まず、同意の時期を事前に限ると言うことが考えられます。これによって情報が開示された後で直ちに異議を述べなかったから同意した、等の反論を封じることが可能になります。これに対しては相手方から、やむを得ない事情で事前同意が取れなかった場合には、例外的に事後同意も認めて欲しい、等の希望が出されることがあります。

　また、より厳密にやる場合には書面による同意に限るとする方法もあり得ます。

　いずれにしても、開示する側、開示を受ける側それぞれの意向があるので、お互い折り合える部分を探ることが重要です。