2016/12/15

企業法務TOPICS　№042

秘密情報の例外は？

ご相談

Ａ社と事業提携の協議を行うにあたり、秘密保持契約書を締結することになりました。相手方から提示された契約書では、秘密情報の例外として、次の内容が規定されています。

開示された時点において受領当事者が既に了知していた情報
開示された時点においてすでに公知であった情報
開示された後に受領当事者の帰責性なく公知になった情報
開示当事者に対して秘密保持義務を負わない正当な権限を有する第三者から、受領当事者が秘密保持義務を負うことなく適法に取得した情報
受領当事者が独自の開発活動を行った結果取得した情報

当方は情報を開示する側なのですが、これで同意してしまって大丈夫でしょうか？なにか留意すべき点があれば教えてください。

回答

　なかなか難しい問題です。一般的にはこのような定めがされることが多いですが、例えば５についていえば、こちらが秘密情報を不正に利用されたと考えても、「独自に開発活動」をした結果だと反論される可能性が出てきます。

　最終的には開示するに当たってどこまでリスクをとるかという点になってきますが、こちらが情報を開示する側だとすると、例えば「受領当事者が以下の事実を立証できた場合」と契約書で定めておくことで一定のリスク分散は可能です。つまり、この場合、相手が独自開発の結果であることを証明する責任が生じることが明確になるためです。

　具体的に開示する情報の内容などを含めて検討するべきでしょう。