企業法務TOPICS　№027

株主総会の効力が裁判で争われる場合は？

ご相談

　先日、定時株主総会を行い、新しい役員の選任と役員報酬の決定などを行ったのですが、一部の株主があんな株主総会は納得いかないので裁判を起こすと言ってきています。

　株主総会の内容が納得いかないので裁判を起こすというのが今ひとつよくわかりません。どういう裁判がありうるのでしょうか？

回答

　株主総会では取締役の選任や報酬の決定、計算書類の承認など、会社の重要な事項を決める場ですので、その内容に問題がある場合には非常に大きな影響があります。

　そのため、会社法では株主総会決議について、株主総会決議不存在確認の訴え、株主総会決議無効確認の訴え、株主総会決議取消の訴えの３つが設けられています。

　どの裁判になるかは争う理由によって変わってきます。例えば、そもそも株主総会が開催もされていないのに、されたかのような登記がされているような場合には、不存在確認の訴え、取締役就任の欠格事由がある人を取締役に選任したような場合には無効確認の訴え、株主総会で十分な説明がなされなかった、という場合には取消の訴え、といった形です。

　なお、取消の訴えについては総会から３ヶ月以内という提訴期間の制限が設けられています。