企業法務TOPICS　№010

株主総会に株主の代理人の出席を拒めるか？

ご相談

　株主総会への出席について、弊社では定款で、代理人として議決権を行使できる者を他の株主に限ると定めています。

　これまでは特に問題がなかったのですが、最近、ある株主の方の一人息子だという方が代理人として議決権を行使したいと言ってきています。

　株主の方がご高齢なので株主総会に出向くことができないから、とおっしゃっているのですが、どうしたらいいでしょうか？

回答

　そもそも多くの会社で株主総会に出席して議決権を行使できるのは株主に限るとしています。このような制限自体については、一般的には株主以外の第三者によって総会がかく乱されることを防止し、会社の利益を保護する目的によるもので、有効とされています（最高裁昭和４３・１１・１）。

　もっとも、同時に最高裁は、制限の趣旨に反せず、支障のないことが明らかであり、かえって、株主ではない代理人による議決権行使を認めないことが、その株主の議決権行使の機会を事実上奪うに等しく、不当な結果になるような特別の事情がある場合には議決権行使を認める必要があるものとしています（最高裁昭和５１・１２・２４）。

　つまり、代理人による議決権行使を株主に限ることについては、基本的には許されるけれど、問題ないことが明らかで、不当な結果になるような場合には認められないこともあるということになります。

　今回のご相談のケースでは株主の方がご高齢と言うことですが、他の株主が代理人として議決権行使をすることでは駄目であることについて、もう少し詳しい事情を出していただく必要があると思われます。